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来源：梧桐树下V
大连科利德半导体材料股份有限公司（“科利德”）申报上交所科创板IPO，公司主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售。
电子特种气体市场是科利德的主要收入来源。2020-2022年，科利德电子特种气体的营业收入分别为11，192.84万元、16，530.61万元、28，519.22万元，所占主营业务收入的比例为91.73%、93.51%、95.19%。报告期内，公司的主要财务数据如下：
2020年至2023年6月各期末，科利德的应收账款余额分别为3，644.64万元、5，883.62万元、9，113.34万元和16，461.19万元。2023年上半年，科利德的应收账款余额上涨80.63%。
2020-2023年1-6月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为2266.52万元、4130.44万元、609.32万元和-1，194.60万元。2023年科利德受收入规模快速增长、应收账款等经营性应收项目增加等影响，公司经营活动产生的现金流量净额为负呈下降趋势。
公司所处的行业属于资本密集型行业，固定资产投资的需求较高，截至2022年12月31日，公司固定资产和在建工程的账面价值分别为21，134.13万元和1，038.30万元，占公司总资产比例分别为31.08%和1.53%。
本次发行前，公司实际控制人为赵毅和张琳夫妇，二人合计控制公司58.2429%的股份表决权。
一、“国产替代”概念，整体规模相对较小
公司是国内专业的高纯半导体材料供应商，主要从事电子特种气体及半导体前驱体材料的研发、生产和销售，是国内少数自产产品能涵盖沉积、刻蚀、掺杂、离子注入、清洗等关键制造工艺环节的电子特种气体本土厂商。
电子特种气体市场份额主要被境外公司占据，2020年我国国产化率仅为14.2%。公司高纯三氯化硼、超纯氨、高纯丙烯、高纯乙炔等部分产品实现了国产替代。
根据TECHCET数据，2020年以空气化工集团、林德集团、液化空气集团和大阳日酸为代表的境外公司占有全球90%以上的市场份额，以及我国85%以上的市场份额，市场寡头垄断格局显著，我国电子特种气体国产化率仅为14.2%，整体的国产化率仍然较低。
根据国泰君安证券研究报告，2020年我国电子特气国产化率仅14%，2025年国内气体企业所占份额有望提升至25%，据此测算2020-2025年平均复合增长率为12.30%，则2021年、2022年、2023年的我国电子特种气体国产化率分别为15.72%、17.65%、19.83%；2021年、2022年和2023年1-6月，公司电子特种气体市场占有率分别为0.69%、0.89%和1.54%（自产产品且不含出口）。
此外，不同于国内大多数同行业公司先起步于普通工业气体、电子大宗气体、大宗气体及相关配套服务，后随着技术沉淀及市场需求再切入特种气体领域的发展路径，公司自设立以来始终专注于电子特种气体领域，极少涉足普通工业气体、大宗气体等非电子级产品。如下表所示，公司报告期各期电子特种气体收入占比均超过九成，该比例远高于国内可比公司，因基本不涉足非电子级产品，且不涉及医疗气体、标准气体、激光气体、食品气体等相关特种气体业务，故整体规模相对较小。
2021-2023年1-6月公司电子特种气体在本土厂商中的市场占有率分别为4.39%、5.04%、7.77%。
二、上交所要求科利德说明部分产品“达到国际先进水平”表述依据是否充分
根据招股说明书：公司主要产品为高纯三氯化硼、超纯氨、高纯氧化亚氮等数十种电子特种气体，其中在高纯三氯化硼领域公司已成为全球最具竞争力的企业之一。
请发行人说明：发行人各类产品与境内外先进水平的比较情况，部分产品“达到国际先进水平”表述依据是否充分。
科利德回复称：
（1）发行人各类产品与境内外先进水平的比较情况
发行人高纯三氯化硼、超纯氨、高纯氧化亚氮等主要产品及高纯丙烯、高纯乙炔等新产品与境内外先进水平的比较情况如下：
①高纯三氯化硼
代表高纯三氯化硼国际先进水平的境外厂商主要为日本的昭和电工和大阳日酸，其中日本昭和电工未见其公开披露高纯三氯化硼的技术指标，大阳日酸在其披露高纯三氯化硼的技术指标，因此公司选取大阳日酸披露的技术指标代表国际先进水平。
公司高纯三氯化硼产品与境内外先进水平技术指标对比如下：
②超纯氨
代表超纯氨国际先进水平的境外厂商主要为林德集团和日本住友化学，其中林德集团未见其公开披露超纯氨的技术指标，日本住友化学在其披露超纯氨的技术指标，因此公司选取日本住友化学披露的技术指标代表国际先进水平。
公司超纯氨产品与境内外先进水平技术指标对比如下：
③高纯氧化亚氮
代表高纯氧化亚氮国际先进水平的境外厂商主要为韩国WONIKMATERIALS和液化空气集团，其中韩国WONIKMATERIALS未见其公开披露高纯氧化亚氮的技术指标，液化空气集团在其书面资料介绍中披露高纯氧化亚氮的技术指标，因此公司选取液化空气集团披露的技术指标代表国际先进水平。
公司高纯氧化亚氮产品与境内外先进水平技术指标对比如下：
④高纯丙烯
代表高纯丙烯国际先进水平的境外厂商主要为韩国WONIKMATERIALS和大阳日酸，其中韩国WONIKMATERIALS未见其公开披露高纯丙烯的技术指标，大阳日酸在其披露高纯丙烯的技术指标，因此公司选取大阳日酸披露的技术指标代表国际先进水平。
公司高纯丙烯产品与境内外先进水平技术指标对比如下：
⑤高纯乙炔
代表高纯乙炔国际先进水平的境外厂商主要为Versum（默克集团旗下公司）和普莱克斯（已被林德集团合并），其中Versum未见其公开披露高纯乙炔的技术指标，普莱克斯在其披露高纯乙炔的技术指标，因此公司选取普莱克斯披露的技术指标代表国际先进水平。
公司高纯乙炔产品与境内外先进水平技术指标对比如下：
如上述公开数据的对析，公司的高纯三氯化硼、超纯氨、高纯氧化亚氮、高纯丙烯、高纯乙炔的技术水平达到了境内外先进水平。
除上述产品纯度和杂质含量指标对比外，产品品质稳定性和口碑也是评价企业技术水平的关键因素，该水平无法量化表述，一般以通过下游客户的认证情况及在客户同类产品中的供应商地位情况侧面印证。
（2）部分产品“达到国际先进水平”表述依据是否充分
公司招股说明书披露主要产品高纯三氯化硼、超纯氨“达到国际先进水平”，主要依据包括技术指标对比、国家专项承担角色、主管部门或行业权威奖项及认证、国家标准指定角色等多方维度，具体表述依据如下：
①高纯三氯化硼“达到国际先进水平”表述依据
公司的高纯三氯化硼产品纯度现已达到6N5，达到国际先进水平。
公司2013年独立承担了国家02专项“高纯丙烯和三氯化硼的研制”课题，该课题的任务合同书表明：本课题研究目标为用自主创新的系列纯化技术，完成高纯三氯化硼的合成和纯化，产品纯度达到国际上目前最先进的水平。2015年，大连市经信委出具《新产品新技术鉴定验收证书》，表明公司研发的高纯三氯化硼达到国际同类产品的先进水平。同年，公司荣获了第十届（2015年度）中国半导体创新产品和技术奖，该奖项评价标准为“产品或技术应具有创新性和先进性，并拥有自主知识产权；产品或技术已经得到实际应用，并在产业化方面取得一定进展”，评价标准具有较高的权威性。2020年，公司上述国家02专项课题通过验收，达到任务合同书中规定的考核要求。
2022年，公司高纯三氯化硼荣获国家工信部“第七批制造业单项冠军产品”奖项，该奖项评价标准为“产品的市场占有率位居全球前三；生产技术、工艺国际领先；产品质量精良，关键性能指标处于国际同类产品领先水平等”，评价标准具有较高的权威性。同时，公司是“电子特气三氯化硼”国家标准的主导编制单位，规范了产品纯度、检验方法、包装、运输及贮存等要求，代表公司高纯三氯化硼产品技术水平的市场认可度。
此外，中国电子材料行业协会出具的说明：“高纯三氯化硼2021年国内同类排名第一、全球同类排名第三。科利德公司在国内率先实现5N级高纯三氯化硼产品量产国产替代，现产品纯度6N5，达到国际先进水平”。
综上，招股说明书关于高纯三氯化硼产品“达到国际先进水平”表述依据充分。
②公司超纯氨“达到国际先进水平”表述依据
公司的超纯氨产品纯度现已达到7N5，达到国际先进水平。
公司2001年独立承担的国家863“高纯超净氨的纯化技术和规模化生产技术”课题要求，该课题的任务合同书表明：本课题验收内容和考核指标为研究开发出GaN用高纯超净氨，其技术水平可与国外先进水平“兰氨”相当。2004年，公司上述课题通过验收，各项指标达到原定要求；公司独立承担了“十一五”期间的国家863“超高纯氨气（7N）纯化技术和产业化技术开发”课题，课题申请书表明：本课题完成时，在7N白氨的核心技术方面实现技术突破，产品质量满足第三代化合物半导体材料氮化镓生长要求，达到国际先进水平。2009年，公司上述课题通过验收，公司完成了规定的考核指标；公司参与了“十二五”期间的国家863“半导体照明外延生长用关键原材料研究”课题，课题申请书表明：本项目研究内容是研制开发超高纯氨纯化技术和规模化生产技术，产品质量达到国际先进水平。2014年，公司上述课题通过验收，公司完成了规定的考核指标。
公司的超纯氨产品的产业化工程于2005年荣获国家发改委颁发的“国家高技术产业化示范工程”，该奖项评价标准为“符合国家高技术产业发展规划和高技术产业化重点领域指南及有关发布的高技术产业化公告；前期科技成果要在本技术领域或行业中具有较高水平，经省部级以上单位认证”；“7N白氨”于2006年荣获国家科技部等多部委颁发的“国家重点新产品奖”，评价标准为“在国内首次（或首批）开发成功，并已有市场销售的产品；技术水平和产品性能较高，具备国内先进水平的产品”，上述相关评价标准具有较高的权威性。同时，公司是《电子特气氨》国家标准送审稿的主要起草单位，规范了产品纯度、检验方法、包装、运输及贮存等要求，代表公司超纯氨产品技术水平的市场认可度。
此外，中国电子材料行业协会出具的说明：“科利德公司自2001年开始进行超纯氨的研发并产业化，率先实现6N级高纯氨国产替代，也是国内较早实现7N级超纯氨产业化的厂家，目前产品纯度7N5，达到国际先进水平”。
综上，招股说明书关于超纯氨产品“达到国际先进水平”表述依据充分。
三、报告期补缴税款和滞纳金，滞纳金逾661万
根据招股说明书及保荐工作报告：2022年度公司缴纳以前年度企业所得税滞纳金661.30万元，计入当期营业外支出；2022年度经营活动现金流量中，支付的各项税费增加1，739.24万元主要系缴纳以前年度企业所得税所致；支付其他与经营活动有关的现金增加1，027.42万元主要系缴纳税收滞纳金所致。
科利德对报告期各期税收滞纳金对应的企业所得税期间和税额，相关税款和滞纳金的形成原因作出说明：
①2023年1-6月
2023年1-6月滞纳金对应期间和税额主要为2020年度的企业所得税，形成原因系公司根据申报报表对2020年度企业所得税更正申报，补缴税款产生税收滞纳金所致。对应期间和税额为2022年度的房产税、其他零星税项等滞纳金，形成原因系公司在日常自查自纠后主动向税务部门补缴房产税、附加税等税款所致。
②2022年度
2022年滞纳金对应期间和税额主要为2019年度的企业所得税，形成原因如下：
2022年滞纳金对应期间和税额为2021年度、2022年度的企业所得税、房产税等滞纳金，形成原因系公司在日常自查自纠后主动向税务部门补缴税款所致。
③2021年度
2021年滞纳金对应期间和税额主要为2020年度的企业所得税，形成原因主要系子公司全椒科利德企业所得税汇算清缴时间晚于规定时间按日加收的滞纳金所致。
公司表示，报告期内已根据相关规定对形成的税收滞纳金进行了补缴。报告期末，公司已经不存在未缴纳的滞纳金的情形。公司进行税务自查后，立即进行内部财务人员业务培训，严格依据会计准则的相关规定，针对前述事项进行整改，进一步规范会计核算，加强会计基础工作管理、提高会计工作质量。
针对上述补缴行为，发行人及其子公司所属主管税务机关出具证明如下：
2023年8月17日，国家税务总局中国（辽宁）自由贸易试验区大连片区税务局出具《证明》：“经查询金三系统，自2019年至今无税务机关对大连科利德半导体材料股份有限公司立案稽查发现重大税收违法问题的记录和行政处罚记录。对企业自主申报补缴税款和滞纳金的行为不做重大税收违法行为认定，不做行政处罚处理。”
2023年8月17日，国家税务总局大连普湾经济区税务局出具《证明》：“经查询金三系统，自2019年至今无税务机关对大连科利德光电子材料有限公司立案稽查发现重大税收违法问题的记录和行政处罚记录。对企业自主申报补缴税款和滞纳金的行为不做重大税收违法行为认定，不做行政处罚处理。”
2023年8月21日，国家税务总局全椒县税务局出具《证明》：“经查询金三系统，自2020年至今无税务部门对全椒科利德电子材料有限公司立案稽查发现重大税收违法问题的记录和行政处罚记录。对企业自主申报并补缴税款和滞纳金的行为不做重大税收违法行为认定，不做行政处罚处理。”
四、其他关注事项
1、关于历史沿革
根据招股说明书和申报文件：（1）Pre-IPO轮投资者入股价格低于前次股权转让和引入B轮投资者的入股价格；（2）发行人股东历史上存在多次以知识产权出资的情况，且慕惠卿、赵毅曾存在以科利德有限资产作为自有资产向发行人出资的情况；（3）2019年8月，各股东将无形资产出资全部变更为货币出资；（4）范健伟控制的公司向科利德有限借款128万元未偿还；（5）2022年5月，科利德有限第三次增资仅一名自然人股东丁敏华。
请发行人说明：（1）Pre-IPO轮低于前期引入外部投资者价格的原因，公司生产经营或下游市场是否存在重大不利变化；（2）结合评估设和过程分析历史上公司知识产权评估价格的合理性和公允性；“年产500公斤高纯二乙基锌纯化技术”发明时间、背景、权利人及认定依据，历史上用于出资的知识产权归属是否认定准确，是否涉及职务发明和知识产权***；（3）2004年11月出资瑕疵的法律后果，2019年8月各股东将无形资产出资变更为货币出资需要履行的审议或审批程序、允许变更出资方式的法律依据，货币出资的出资来源，与相关主体资金流水的对应情况；（4）范健伟退出科利德有限不再收取对价的具体约定、履行的审议程序和法律依据，范健伟对公司128万元借款目前是否偿还，偿还义务主体，是否属于资金占用；（5）丁敏华简历、入股背景及原因、出资来源，与发行人董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
2、关于代持
根据招股说明书：（1）2004年，慕惠卿曾代实际控制人赵毅、张琳持有科利德有限股权，同时期赵毅、张琳也持有科利德有限股权，后代持关系解除；（2）2019年，张首沫代力合创业管理团队的11名自然人持有科利德有限股权，2022年张首沫无偿转让给力科管理进行代持还原。
请发行人说明：（1）股权代持的背景、原因及形成过程、代持协议的主要内容和签署时间、出资款的支付金额、时间和来源，与资金流水的对应关系，是否通过代持规避相关法律法规等；（2）11名自然人在力合创业的任职情况，力科管理的股权结构，是否实际还原给对应的11名自然人；（3）实际控制人赵毅、张琳直接或间接持有发行人的股份权属是否清晰；公司历史上所有股权代持是否已彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否为双方真实意思表示，是否存在***或潜在***。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
3、关于关联往来
根据招股说明书及保荐工作报告：（1）大连冠诚和大连冠信均为实际控制人张琳的姐夫赵景福持股50%的企业，大连冠诚向公司借款180万元、大连冠信向公司借款100万元未偿还；公司提***讼，中级***判决大连冠信向公司偿还100万元及利息，驳回公司其他诉讼请求；（2）化学研究院已于2022年1月注销，曾与发行人属于同一控制下的企业，2021年末发行人对化学研究院的其他应付款金额分别为149.78万元，主要为报告期前未结平的往来款；（3）报告期内实际控制人、董事张琳、董事计燕秋、董事赵毅伟均对外转让1.00%发行人股份，各自取得1350万元股权转让款；报告期初发行人存在使用张琳的个人银行账户代发员工薪酬、代收货款退回和代收费用退回的情况。
请发行人说明：（1）发行人向大连冠诚和大连冠信借款发生的背景，借款协议的主要内容，包括借款日期、金额、期限、利息约定、有无抵押、质押或担保等；（2）***驳回公司要求大连冠城偿还借款诉讼请求的原因及对应判决书具体内容，大连冠信是否具备清偿能力，后续还款的安排；（3）实际控制人及其控制的企业与赵景福及其控制企业间的业务、资金往来等情况，是否存在利益输送、体外资金循环、代垫成本费用等情形；（4）化学研究院与发行人之间业务、资金往来的情况及原因；（5）张琳、计燕秋、赵毅伟取得股权转让款的主要资金流向和用途，是否存在重大异常。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见，并对资金流水核查情况出具专项核查报告：（1）发行人实际控制人、董监高、关键岗位人员报告期内资金的主要流入来源和流出去向，是否与发行人客户、供应商及其关联方、发行人员工之间存在直接或间接资金往来；（2）资金流水的核查范围及完整性，异常标准及确定依据、核查程序、核查证据，核查范围受限情况及所取的替代措施，核查过程中发现的内部控制缺陷、异常情况及后续整改情况，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
4、关于产能和募投项目
招股说明书披露：（1）报告期各期发行人主要产品产能利用率：高纯三氯化硼产能利用率分别为31.67%、53.27%和62.29%；超纯氨产能利用率分别为60.04%、78.99%和80.76%；高纯氧化亚氮产能利用率分别为16.29%、17.39%和49.86%；（2）本次募集资金拟用于补充流动资金20，000.00万元；高纯电子气体和半导体前驱体生产线建设项目拟投入募集资金31，269.96万元，成后将形成电子特种气体1，416.00吨、半导体前驱体材料73.00吨；半导体用高纯电子气体及前驱体产业化项目拟投入募集资金23，812.35万元，建成后将形成超纯氨8，000吨以及高纯氧化亚氮8，000吨的产能。
请发行人说明：（1）募集资金用于补充流动资金的必要性和合理性；（2）结合调整和检修情况以及生产线实际开工时长等因素说明主要产品产能利用率较低的合理性，是否符合行业惯例，报告期内发行人产能是否得到充分利用，是否存在减值风险；（3）发行人是否存在过度投产的情况，募投项目新增产能是否存在无法消化的风险；（4）半导体前驱体相关的人员配备、技术储备以及生产设备等情况，公司在核心技术、产品性能及客户获取方面是否具备往半导体前驱体领域拓展的能力和条件，是否已有明确的方向和安排，是否存在困难和障碍，募集资金用于建设和扩大半导体前驱体产能是否能够得以消化。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
5、关于安全生产
根据招股说明书和申报文件：（1）发行人生产经营涉及危险化学品；（2）道路运输方面，仅母公司科利德取得了道路运输经营许可证，子公司均未取得相关资质；（3）全椒科利德存在取得排污许可证时间晚于生产设备使用时点、2021年度超出核定产能生产超纯氨的情况，科利德光电子存在销售未登记在其《危险化学品经营许可证》范围内产品的情况，前述情况均取得了相关证明。
请发行人说明：（1）生产经营涉及危险化学品的具体环节，购、使用、生产、销售、运输、仓储等是否符合相关法律法规的规定；是否已取得生产经营相关的全部业务资质，资质证书报告期内是否持续有效、是否存在无法续期的风险；（2）相关事项的法律后果及法律责任、具体整改措施及运行情况，相关证明出具主体是否为有权确认主体，发行人相关内部控制措施是否健全且得到有效执行。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
